12月4日，5纵第1支队前头部队已进至曹甸以南之崔家堡，追溃敌至曹甸以南地区。
12月5日，1团击溃王光夏部，攻克平桥，向泾河追击，之后奉命近抵曹甸附近。
华中总指挥部命令各参战部队在曹甸一线会合，彻底消灭韩德勤主力。
当日，新四军苏北指挥部第2纵队第6团攻克沙沟以北之朱庄、夏家庄、沙沟。新四军苏北指挥部第1纵队攻占兴化南部的唐子镇、周庄、大垛等地后，待命行动。
顽军凭借水网内坚固的防御工事拼命顽抗。华中总指挥部遂加强第1线的攻击力量，完成对顽军诸据点的包围。
12月5日晚，八路军第1支队两个团率先向曹甸发起攻击，敌凭坚固工事顽守，苦战一夜未能奏效。
曹甸战役进行中，皖东北形势吃紧，八路军第5纵第2支队第6团急电纵司：
日军步兵千余人，骑兵300余人，汽车40多辆，由泗县方向出发，分5路包围青阳区新行圩子我6团驻地。黄大将电令该团突围，撤至界头集一带区域。
该团执行命令成功突围，但此时，驻宿迁日军也大举出动。
韩参谋长向黄大将提议，该团以营为单位分开行动，互相配合与日军展开周旋。黄大将命令该团各部穿插迂回，以游击运动战打击日军，此行动果然奏效，日军应对不及，我军乘势攻克归仁集，顺便赶跑了半伪化的白军地方部队，恢复了当地政权，扩大了根据地的范围。
同时，第6团在马公店歼敌50多人，对侵占大张集、大柏围子的伪军，发动凌厉攻势，歼敌200余人，粉碎了敌人的蚕食计划。
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