11月25日，原新四军参谋处长赖珠任华中新四军八路军总指挥部参谋长。
曹甸在江苏宝应县东北，车桥、平桥、朱桥距曹甸仅数十公里，这几个地方都是苏北重镇。曹甸周围是水网地带，内筑有坚固碉堡、暗堡，易守难攻。
其核心工事内驻有韩德勤保2旅一部、89军33师两个团及直属工兵营、特务营、炮兵营等，共约5000多兵力，韩德勤在兴化及其附近之保6旅、独6旅等亦约5000多兵力，随时可以策应曹甸。
经中央同意，华中总指挥部决定在宝应作战，攻占射阳、安丰、曹甸、车桥，以隔断东北军112师霍守义部、韩德勤部之间的联系，打通我军于皖东、苏北之联系，彻底解决苏北问题。
黄大将对消灭曹甸顽军、彻底解决苏北问题，并没有实质上的不同意见，只是在打法上有自己的看法。应强调的是，虽然在打法上有自己的主张，但黄大将、韩参谋长率领八路军第5纵队坚决执行了总指挥部关于曹甸战役的所有作战命令。
11月28日，天气恶劣，下起大雨，那一带河湖很多，道路泥泞难行。这时，粟大将已到达前沿部队，黄大将、韩参谋长也作好战前各项准备，可华中总指挥部却下达了停止攻击的命令。
原来，叶军长、项政委顾虑到曹甸打起来会对皖南部队北移的行动有不利影响，因此于11月29日向中央请示：
“苏北动作如何？如与大局无碍，可否延至我安全北移后。
11月30日，中央等复电叶、项：
“苏北动作不碍大局。”
此次战役，由华中新四军八路军总指挥部陈帅统一指挥，参战各部队有新四军苏北指挥部第1纵队、第2纵队、第3纵队及八路军第5纵队。
战役之初，八路军5纵队第2支队大部在皖东北，第3支队在淮海区，在曹甸地区的作战主力是第1支队3个团，第2支队第4团则由苏家嘴、凤谷村南进，主要在车桥地区对东北军霍守义部进行反狙击作战。
陈帅专门在第1支队进行战前动员，并令韩参谋长亲赴前沿查看敌情。
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