十万燕军冲杀而来，攻入卤城。
城内的蜀军主将王平和马忠等人早已不知去向，只留下一些奔逃不及的残兵败将，纷纷举起双手，俯首就降。
卤城告破！
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卤城被破，王平和马忠，一路急退到祁山堡。
十万燕军在张辽、徐晃和徐庶的率领之下，跨越过祁山，一路直杀到祁山堡下。虽然险峻的祁山山道，让燕军不得不扔掉投弹的投石机，但是依仗着兵精将勇，在强弩的压制下，硬生生的再次用火药弹轰开了祁山堡的山门。
祁山堡守将吴兰与王平等人一起率着残兵败将，惶惶然退往白水关。
白水关，北通秦陇，南接葭萌；水路溯白龙江而上可得到甘南，下可达巴渝，乃至荆湘，是入蜀的咽喉之地之一。
史上，法正曾为刘备分析当时形势时提到过白水关，他说：“鱼腹（奉节）、关头（即白水关）实为益州祸福之门。”法正认为当时进入蜀只有两条路，一是东沿长江取鱼腹（奉节）可入蜀，二是北从陆路取白水关亦可入蜀。因而守住鱼腹、关头是福，失掉鱼腹、关头必然有祸。
从这次战争路线来说，刘协三路大军却是打的的蜀地上中下三路。张辽御林军走中路，从燕中进攻，套路是直接攻往蜀军的心脏；徐晃率无忧军跨祁山而来，攻白水，打的是头；黄忠等人虽然是佯攻，旨在牵制蜀军部分主力，但是攻的是蜀地的腹部，令诸葛亮不得不防，不惜派出大将陈到、马谡等人。
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