这时，南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。
不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。
从这时起，赵佗开始假公济私，有了把这一地区占为己有的打算。
秦朝灭亡后，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称“南越武王”。
南越国的疆土，北至南岭（今广东北部、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西，云南的大部），南至海今越南的中部和北部，包括现在的越南首府—河内。，东至闽越今福建南部。
现在，在越南，他们还供奉着南越王赵佗的画像。因为赵佗是老领导，很可能还是赵姓人的祖先。
西汉建立后，赵佗接受了汉高祖赐给他的南越王印绶，表示臣服汉朝，从此南越国成为汉朝的一个藩属国。此后，南越国和汉朝互派使者，互相通市。就这样，小地方出来的刘邦成功的通过和平方式，使得赵佗归顺，和平解决了南越问题，没有使他成为汉朝南边的敌对势力。
汉高祖刘邦去世后，吕后临朝，开始和赵佗交恶。她发布了和南越交界的地区禁止向南越国出售铁器和其它物品的禁令。
赵佗觉得吕后可能会通过长沙国（汉朝的另一个藩属国，位于南越国北部，现湖南省境内）来吞并他，于是赵佗宣布脱离汉朝，自称“南越武帝”，出兵攻打长沙国，并在打败长沙国之后，赵佗主动撤回。
吕后随即派遣大将隆虑侯和周灶前去攻打赵佗，但由于中原的士兵不适应南越一带炎热和潮湿的气候，纷纷得病，连南岭都没有越过。一年后，吕后死去，汉朝的军队停止了进攻。
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