汉代朝廷对于张道陵，也一向是多有褒奖。
然而天师道传自三代的时候，教主之位旁落于张修——张修虽然姓张，但和张道陵没有什么亲戚，而且是巴巫余孽！
在黄巾之乱的时候，张修以黄天教义，扭曲天师道，附和黄巾，在巴蜀起兵反汉，也是从这时起，天师道多了个“五斗米教”、“米贼”的蔑称。
而张鲁，这时虽然不是教主，但作为初代天师之子、二代天师之子，依旧是教中天师。
后来刘焉忽悠着灵帝，搞出个州牧制后，自己入益州谋图发展，而刘焉还是有一手的，没多久便平定了张修为首的五斗米教叛乱。
只是刘焉为了阻绝朝廷与益州的联系，没有处死张修，而是让他和张鲁一起攻打汉中，为他守住益州的门户，名义上张修、张鲁本来就是反贼，自然朝廷也就无法隔着汉中控制益州。
占据汉中之后，张鲁逆袭了张修，重新掌握了天师道的大权，渐渐拨乱反正。
同时有感于乱世将至，张鲁选择在汉中坐稳，最初与益州府算是亦敌亦友。
因为在西凉军入关中之后，关中、关西的百姓，多迁来汉中，张鲁在汉中也为政以宽、常常救济流民，令这部分流民留了下来，汉中人口暴增。
实力增长后，刘焉也无法完全控制张鲁，不过张鲁的母亲在内，很多家人族人都在益州做人质，故而张鲁也不会完全无视刘焉的命令。
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