终于在下午14时，中亚军使用弹幕徐进攻击，中亚军士兵不顾伤亡跟在弹幕后拼命朝守军阵地发起冲击，58师官兵在中亚军地猛烈炮火中顽强拒敌，在杀得中亚军横尸遍野地同时58师亦伤亡惨重。
战至16时，中亚军踏着守军的尸体在58师防御地右翼主阵地上打开了一个五百公尺宽的突破口。张灵甫数次组织部队进行反击。依然未能将突破口封闭。
16时50分，中亚军第39师团抵达交战区域。并向58师侧后迂回，企图包围第58师王耀武及时发现了中亚军的企图，果断命令第58师突围，强行军向漆家河以南方向转进。
58师在张灵甫的指挥下迅速完成了撤退，所有无法携带的物资全部就地销毁，傍晚18时，在晚霞的辉映下，战战兢兢的中亚军第13师团的士兵才踏上58师的阵地，中亚军士兵已经被58师凶猛顽强的近战打蒙了，他们深怕58师又在玩什么花样。
中亚军第13师团参谋长依知川庸治大佐对赤鹿理感叹道：“不愧是支那的王牌军，漂亮地撤退几乎分秒不差。最难能可贵的是撤退得井井有条”
不知道张灵甫听到依知川庸治大佐对他的赞赏会是什么表情？再漂亮也是撤退啊
在撤退的汽车中张灵甫哭了，从凇沪抗战到今天，他张灵甫经过了多少次恶仗，多次负伤的他已经在鬼门关前走了几个来回，但是从来没有打过今天这样憋气窝火的仗，交战不足两天。58师全师伤亡六成之多，可以说精锐到无以复加地激扬被打残了。
张灵甫仰天长叹：“怎么老打这种该死的鬼仗啊”
张灵甫还是幸运的，他还有他的老长官王耀武想着他拉着他，同为阻敌的73军暂编第5师全师石门突围后仅余不足400人，师长彭士量以下7962人为国捐躯。
中亚军以两个师团配属战车重炮猛攻常德，57师在浴血奋战的同时将一封封求援电报发往战区和军委会。
齐扎阁将军如同被骗走了苹果的孩子一样暴怒，而这个骗子就是中亚军第11军司令官横山勇，那个苹果就是第57师。
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