曹操现居兖州，将兖州治理的井井有条，威名也是越来越大。
于是曹操就命人前往琅琊郡，接父曹嵩前往兖州，不过在途经徐州之时，太守陶谦为了交好曹操，就命令部下张闿一路护送曹嵩。
但是陶谦没有想到，他的部下张闿，竟然图财害命，在去兖州的途中，便将曹嵩一家老小杀害，曹操在得知此事之后，怒气冲天，直接点兵杀向徐州，是要血洗徐州，誓杀陶谦，为其父报仇。
不过陈宫在得知此消息之后，就来劝说曹操，陈宫，就是曹操刺杀董卓失败，假意献刀逃跑后，曾经被陈宫放过一马。
曹操见到陈宫是为了陶谦讲情，曹操根本就不听，所以陈宫只好去找吕布，设法解救徐州的这场灾难。
与此同时，刘备在得知此事之后，便向公孙瓒借兵，便随北海太守孔融领兵来救。
而刘备的此番举动，却是让刘辩彻底的看清了刘备，然后就去找何太后，因为他想离开刘备。
何太后听到刘辩要离开刘备这里，又看他如此的坚定，她也不好说什么，但是当她听到刘辩要去荆州，何太后的脸色当即就沉了下来，她可是知道，荆州现在就在刘玄的手里。
刘辩虽然知道自己的母后，有可能是不同意，但是他没有想到的是，何太后的反应会这么强烈，不过刘辩却是已经打定了主意，所以也不顾何太后的反对。
虽然刘辩想的很好，但是他手里没有一兵一卒，现在又是乱世，他现在就算是想去，也是没有办法。
刘备到了徐州之后，陶谦为保护徐州，又见到刘备是汉室宗亲，才德兼备，于是便想要将徐州让给刘备。不过刘备为了保护好自己的形象，只能忍痛推辞。虽然他内心很痛苦，但是却要装作无所谓的样子。
不过刘备必须要继续下去，毕竟他除了广施仁义，他真的没有别的优势了，所以他写信给曹操。
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