两次声势浩大、惊心动魄的起义被朝廷武力残酷镇压下去之后，荆襄流民问题并未得到根本解决。成化十二年（1476）。河南歉收，饥民又是潮水般地涌进荆襄地区，“入山就食，势不可止，流民复聚如故”。采取强硬的封禁政策与措施。明廷担心又会激发强烈地反抗，因而被迫寻求武力镇压以外的策略与措施来治理流民问题。
于是，明廷决定将郧县从襄阳府之均州划出，升为府，定名“郧阳”。
郧阳府的设立，可以说是专为安置荆襄流民而为，也可以说是荆襄流民为争取生存权而进行长期生死斗争的成果。
郧阳、谷城、襄阳都属于汉水流域，谷城位于襄阳的上游，而郧阳又是谷城的上游。讨朔军此次出兵到底会不会到达襄阳城下，还要根据出兵后的具体情况而定，如果粮草收获足够支撑，便可以直逼襄阳城下。如果所得很有限的话，则郧阳、谷城大致就是此次明军的主要目标。
以战养战，边战边招揽流民扩大生产，这对于以地贫民瘠的夔东地区为根据地的讨朔军来说，则是有些无奈的发展道路。
驻扎在竹山、房县地区的郝摇旗所部曾多次骚扰过郧阳和谷城，但装备简陋的他们并没有把攻克城池作为目标，而主要是在在府城和周围收集一些物资和人力。虽然郧阳府的城墙并不是十分高大坚固，但也不是这些缺乏重炮、攻城武器的明军能够轻易撼动的。
而讨朔军此次出动却是雄心勃勃，一部直逼郧阳，一部进迫谷城，这对于军中的很多将领来说是很难理解的。虽然进迫谷城有牵制的作用，分兵而进又能尽量多征得粮草，但分兵势弱，攻克城池的把握岂不是大大降低？
但事实证明，长江水师带来的教官和专业兵种，以及南明政府的情报机关，都是极为关键和重要的助力，战役进程的顺遂完全出乎了众人的意料。
永历十六年（康熙元年）八月三十，讨朔军第一师一万五千余人进抵郧阳城下。而郧阳的文官、武将还是采取以往的应对策略，根本不打算与明军在野外交战，而是下令放弃所有外围据点、烽火台、驿站，把其中的物资和人员，以及近郊的居民以及居民家中的粮草也搬入城中。
按照以往的经验，这样坚壁清野之后，便能使明军的收获较为有限。明军的收获越是有限，能够呆在郧阳城下的时间就越短，搜索范围也就越小。
在得到明军逼近的消息后，郧阳守将便给上游的谷城、还有襄阳府发去了报急信件。就在他们发走信件后不久，郧阳这里也收到谷城的急报，说是有上万明军正逼近城池，要郧阳这里抽调一些部队去增援。
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