刘繇听闻孙策要攻打曲阿，急忙聚众商议。刘繇部下无名将领曲阿小将，出列道：“听说孙策勇武，我愿意为先锋，去会会孙策。”
刘繇道：“你年纪尚小，不可为大将，便留在我左右听用吧！”
曲阿小将不喜，但却没有反驳刘繇，退了回去。
刘繇派手下张英，领兵去牛渚阻挡孙策，囤粮十万在邸阁。孙策引兵至牛渚，张英出兵迎击，两军在牛渚滩上相遇。孙策出马，张英便大骂孙策，惹怒黄盖，黄盖出战张英，不过数回合，忽然张英军中大乱，张英舍了黄盖，退回军中询问情况，有将领报说，营寨中有人放火，张英知道情急，立马带着大军撤退。
孙策见状，带着大军追杀，杀得张英军队人仰马翻，直到张英捣毁了张英营寨，张英弃了牛渚，望深山而逃。原来，孙策来曲阿时，周瑜便献计，如果张英全军出战，他便几百人马，袭击张英营地，让张英首尾难顾，自乱阵脚。
张英兵败而回，刘繇欲斩杀了张英，不过，刘繇谋士笮融，薛礼劝阻了刘繇，认为此时斩杀大将，于军不利，刘繇使张英屯兵零陵城拒敌。刘繇自领兵于神亭岭南驻扎大军，迎战孙策。孙策领兵在岭北扎营，与刘繇大军对垒。
此时，孙策部下有不少原公孙瓒部下士兵，因此部下人数大增，再加上击败张英，孙策部下已经发生了一次蜕变，战力已经不俗。
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