华雄得令，立马带着几百骑兵进函谷关，在查探一番之后，华雄便让人来报吕布，说明函谷关内的情况。吕布得知函谷关内，到处一片狼藉，且干草都在仓库中，便让部分士兵跟随自己进关，剩余的士兵驻扎在关外。
第二天，吕军抓到一些函谷关逃兵拷问之后，才大体知道，函谷关为何会空虚。随后，吕布让人通知许褚两人，让他们带兵全取弘农郡9县：弘农、陕县、湖县、华阴、卢氏、黾池、新安、宜阳、陆浑。
此时，吕布才得知黄忠他们，刚刚全取了京兆尹，因此，吕布把黄忠他们调来函谷关，之后，一同前往洛阳一带。
话说，张济从函谷关逃兵中，得知函谷关失守，是心惊胆战的，再想到张绣还在吕军手中，洛阳一带的重要关隘都在吕军手中，便不想与吕军为敌。于是，张济带着部下撤往陈留，放弃了河南尹。
张济一走，吕布带着黄忠等将直接进河南尹，和高顺他们，很快便占据河南尹21县：雒阳、平县、平阴、谷城、河南、新城、梁县、偃师、缑氏、巩县、成皋、荥阳、卷县、原武、阳武、中牟、开封、苑陵、新郑、密县、京县。
这时，吕布开始固守关中，大规模地救助百姓，发展关中地区的经济农业。同时，吕布也开始缓慢重建洛阳城。洛阳城，吕布打算按照辽东襄平城的模式来建造。
如今，洛阳城虽然毁了，但城墙和地基犹在，因此，修建起来还是很快的，毕竟，石材这些，推倒洛阳城废墟，便可获得。
此时，天下可不怎么平静，蒋钦带着冀州水军，把袁绍刚刚建起的青州水军给打残了，甚至于青州水军的营寨，都被蒋钦烧了。
关羽，周仓他们，本来是防御袁绍和曹操的，但见袁绍和曹操都没有什么大动作，便带兵渡黄河，在青州地区击败袁军，带走了不少愿意去河北居住的青州百姓。
曹操和马腾之间的大战，互有胜负，不过其间，马超大发神威，击败徐晃，夏侯惇。甚至，马超还伤于禁，乐进，李典，史涣等人。不过最后，曹操劫粮成功，逼迫马腾撤军，保住了治下地区。
韩遂在马腾出兵时，出兵攻取了豫州鲁国和沛国。李傕和郭汜乘机占据豫州的其他无主之地，迁都到陈留郡己吾县。
刘表攻打南阳，袁术派孙策带兵迎战，双方谁也奈何不了谁，最后刘表退军。这时，刘表有点后悔以前没有除掉孙策，不然，这次应该能收取南阳郡。
张济来到陈留郡，遭到李傕的排挤，不过这时，郭汜却和张济联合起来，暗中带兵逼迫李傕让出了众朝臣和天子，同时，赤兔马也被张济夺得，之后，郭汜害怕李傕东山再起，暗杀了李傕，收拢了李傕部下。
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