吕布的优势越来越大，已经和袁绍等人拉开差距了。比如说，吕布治下百姓生活好，而且生病了，大多都有钱去接受治疗，这就导致了吕布治下人均寿命变长。
人活的时间长，能创造出更多的财富，能繁衍更多的后代，能让治下实力做来越强大……
袁绍和曹操新得地盘，都在恢复生产。相对来说，袁绍还好点，青州已经发现了几年，徐州又是富饶之地，随几经战事，但发展起来容易。曹操就悲催了，中原地区，已经饱受天灾人祸，要发展起来，不知道要多少时间。
好在，臧霸已经投靠吕布，而臧霸的手下，却选择投靠他，这让曹操少了一个隐患。同时，泰山地区也能恢复生产了。
平海三年四月初，吕布得知益州防守将士有所松懈，便让太子吕兴以关平，典满等人为将领，组建了一支万人军队。之后，吕布带着吕兴，典韦，许褚等人，暗中带着四五万军队进汉中地区。
这次出动，吕布是以换防为名进汉中的，队伍中有许多工匠，还带着大量火药，爆炸包，弹药。吕布想看看火药是否能投入战争。
至于吕兴，吕布则是想让他历练一下，如果这次战争，他能立下功劳，那便更好了。吕兴是吕布的接班人，因此，若没有些军功，恐怕以后难以服众。这不利于权力的交接，吕布自然不愿意看到。
吕布亲征，是遭到许多大臣反对的，不过吕布可不管这些，益州太过重要，吕布不得不亲自带兵。而且，吕布想快速拿下益州。刘璋并非明主，因此防守剑阁，霞萌关等关隘的，并非张任，严颜等人，这无形中让攻打益州的难度降低。
吕布来到汉中后，便让张辽和张飞去攻打巴郡，同时，吕兴带着部下随军听用。吕布自己，便带着华雄，许褚，典韦等人，去攻打广汉郡。
吕布安排完毕，便转道武都郡进攻广汉郡。张辽驻守汉中，对益州比较了解，因此，吕布离开后，张辽等人商议一下进攻方案，便直接南下攻打巴郡。
巴郡守将庞羲得知消息，便率军阻挡，想像以前对战张鲁一样，来对战吕军。不过，庞羲在原野让和张辽等人对战，根本便打不过。最后庞羲所带的五万大军，被张辽带着的七万大军击败。庞羲也被立功心切的关平斩杀。
庞羲兵败，使得巴郡内的其他将领有了不同的想法。其中，严颜更是带兵去迎战张辽。
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