这时，高顺他们攻占雁门郡的消息传来，引起庞德等人的思绪。
于是，庞德，魏续，张岐商议一番后，带兵全员撤出云中郡，他们走的时候，只带走一些粮草，便把定襄县交给以前的定襄县官员。
庞德吸取上一次的教训，直接带着兵马，从草原进五原郡北方，攻略五原郡。
庞德听从张岐的意见，没有急着攻打五原郡，而是立马派人到五原郡北方，九原、五原、宜梁、成宜、西安阳等县城，传达天子刘辨的命令，让幽州军接防并州。
结果，果然有效，虽然有官员疑惑，为何要由幽州军接防并州，但还是开城投降了。
于是，庞德在每个县中，派一名军候，带着两百幽州骑兵，统领所有县兵，防守县城。之后，县尊只要给军候提供足够的粮草就行。
于是，庞德他们很快就控制五原郡中的九个县：九原、河阴、临沃、五原、宜梁、成宜、西安阳、武都、曼柏。
接着庞德用同样的方法，掌控五原郡西边朔方郡内六县：临戎、沃野、广牧、朔方、大城、三封。
这时，庞德他们才停止步伐，用六千骑兵和四千多步兵，驻守五原郡和朔方郡。
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