司马卬此次出河内欲入关，他听从门客的建议借助项羽的号召入关铺路，实则可抢先打入关中灭秦，然后派兵把守函谷关，自己做关中王，学当年的大秦，以此为根基傲视山东之国，故而将所有的降低皆带出，仅仅在朝歌留下几千人马看家。
此次是司马卬的家底完全拿出，大有一种不成功便成仁的意味。
故而司马卬很紧张，紧张的看着手底下的兵卒一步步靠近平阴城墙，此刻不知为何担心胜过期待。
在拿下孤岛后。。他的雄心壮志被激发，期盼着与秦军在平阴城背面能狠狠的刺入秦军的心脏，斩秦将而夺平阴，趁着秦军与楚军僵持不下时，他司马卬能快速占据平阴，坚守平阴进而再寻机入关。
为此司马卬一直在默默计算时机，计算秦与刘邦之楚军两败俱伤时突然发起猛攻，他隐忍，他等待，推测时机已经成熟，便下达全军攻城的命令，仅仅留有三千兵马在孤岛护卫司马卬。
全部的家底皆用在此战上，为的亦是趁秦军虚弱分身乏力的时候，能够以迅雷不及掩耳之势一举而定平阴，以最迅猛的速度，以最大的力度向秦的背后插上一刀。
可是不知为何司马卬忽然心跳加快，如同脱兔乱撞，他急忙命甲士前去探查战况。
甲士领命快素探查，只见长长的吊桥已经布满甲士，唯有前面的一头尚有一里没有甲士占据，可以说赵军有一半皆在吊桥上。城中秦兵是有，但大多数已经倒在地上，尚能战力者皆由楚军看守，此刻防守箭口处站着的是楚军，各个箭弦弩张。
曹参默默的注视着下方，看着吊桥上的士卒。
曹参身旁分左右依次排列，周勃、樊哙、灌婴、郦商等各个目视下方，目不转睛。
忽然樊哙忍不住离开自己的位置，来到处于总指挥之地的曹参身旁，开口道，“曹将军，赵军已经非常逼近，该发起进攻。”
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