龙且、黥布主张休整，吕臣、季布则主张速战速决，不可给秦军喘气之机。
项羽略微思考采纳刘季意见，“季兄可助吕公攻之！”
为此李由本来欲与曹参一决雌雄，秦军虽然溃败，但能战之兵犹有八千，无奈却见又有一支彪军杀来。
见旗帜乃“吕”字，李由对于引军之吕氏，最为熟悉莫过于曾跟随陈胜之吕臣，若真是此人引军而来，那么这场仗毫无悬念。
曹参军本就令李由头疼，如今再来一支军，他毫无犹豫的拨马而走，曹参引军追击，吕臣、季布入秦营当如无人之境，降者收，抵抗者杀。
吕臣在出发前曾对自己部众严明，不听调遣者斩，闻鼓不进者斩，鸣金不退者斩，扰民者斩等，总之来了一个斩字诀。。再次申明军纪。
季布赞叹吕臣治军严明。
咚咚咚！
鼓声大作，吕臣军将残余秦军一扫而光。
李由引残军向北而去，欲进东郡，寻章邯而去，曹参则引马弓手紧追不舍。
李由回军与曹参战，且战且退。
曹参军马弓手欲射李由，被曹参制止，欲生擒李由，深知此乃谈判的好条件，更能令秦军投鼠忌器。
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