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威尔逊家的孩子是个书呆子，不光身体瘦弱，眼睛近视，说话的时候还总是爱脸红。
他的父母因为飞机失事死亡，他和自己的叔叔婶婶生活在一起，和每一个失败者一样，他最大的乐趣除了和胖子小伙伴打电子游戏之外，就是偷窥对门的美少女换衣服。
人家女孩是他好友的马子，对他也只是熟人般的客气，但这让他产生了幻觉，觉得姑娘对他有些意思。
所以在一次学校组织好学生去参观奥斯本集团的生物实验室时，他拿着相机也跟着去了，想要拍一张女孩的照片，方便回家‘使用’。
女孩天真单纯，没有认识到他的险恶用心，反而十分大方地让他照相。
也许是老天都看不过去，在小男生用颤抖的手指按下快门之时，从天花板上落下一只黑红相间，犹如黑寡妇一样的蜘蛛......
被咬了一口之后，男孩这下牛啤了，不光不近视了，一口气爬五层楼也不费劲了。不是从大楼外面爬墙的那种蜘蛛，他还是上楼梯，主要是以前身体太虚，肾不行。
蜘蛛毒液腐蚀掉了他的所有皮肤，虽然给予了他超强的自愈能力，但也让他毁了容。
上学是没办法上学了，刚好叔叔因为别人抢劫死掉了，于是他为了给叔叔报仇，制作了黑红相间的制服，杀了仇人之后选择跑路，作为雇佣兵来维持生计.....
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