庞涓率兵紧追而来。
撤退后的齐军与一山脚下安营，距离马陵道已然不远。孙膑认为，齐军溃败，魏军乘胜追击，齐国借马陵道而往东北方向撤退，魏军必然来追，马陵道两侧设伏军，若庞涓领兵，定要第二次活捉庞涓。孙膑着田朌、田婴为一路人马，埋伏两万弓箭手于北侧山林，着匡章、袁达为一路人马，埋伏一万余士兵于南侧山林。田忌负责切断魏军后路，将马陵道完全堵塞——不能放走一名魏卒。众将得令而出。
此时，齐国众将领将孙膑的安排布置全盘告诉了齐国士兵，齐国士兵听闻孙膑妙计，可谓斗志高昂！
果不其然，第二天夜晚，庞涓率大军快速杀至齐军于白天才扎下的营寨。
不过，庞涓发现，此营寨之中，已然没了有半个齐国士兵，庞涓下马摸了摸齐国士兵留下的灶锅，有的还带有温度，有的灶火还没有完全灭掉。庞涓这一次料定齐军又溃败了，而且，这一次，齐军的灶台又剩下了几千个。也就是说，孙膑、田忌所率领的军队，也就只有二三万人。
庞涓被一波又一波的小胜利冲昏了头脑，他下令十几万大军悉数往马陵道进发，以最快速度追上齐军，将齐军杀个片甲不留。只留下太子申于马陵道入口之处，留下两万兵马负责保护。
庞涓身先士座一马当先，率大军果真入了马陵道！
马陵道内，阴森幽暗。
行至大约两里路，庞涓所骑宝马突然被惊起，长鸣一声。庞涓勒住了马缰，问入左右，此为何地？
副将回答，“此为马陵道！”
马陵道？！——庞涓此时的头脑里是嗡嗡直响，他想起了他的师傅鬼谷子所说的“遇羊则荣，遇马而瘁。”虽然他平生对于羊没有什么感觉，但想起第一次与魏罃见面时，魏罃就是着人杀了一只羊，此可谓“遇羊”，此后，庞涓官路亨通，一举而成为魏国大元帅、大将军。而后，庞涓虽骑马打仗半生，但还真没有遇到过与“马”字相关的地名。现在听闻此地为“马陵道”，庞涓不由地吓出了一身冷汗。
还在犹豫之时，狭谷两侧的山坡上，突然亮起了数千只火把，只听到山坡上的士兵大喊，“活捉庞涓！活捉庞涓！”
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