公元前341年春，孙膑、田忌率十万大军，浩浩荡荡往大梁而来。
虽然孙膑、田忌早已定下了围魏救韩的策略，但是，如何攻魏之大梁却仍然需要商议。更何况，魏国为了拱卫大梁，已在大梁东北方面筑起了新城——外黄。
田忌道，“军师，我军当如何攻外黄、大梁？”
孙膑说到，“齐军此次入魏，依旧是10万兵马，就兵力而言，势单力薄，魏国全境武卒超36万，不过，外黄城小，不足为惧，倒是大梁日常守军不下8万，若盲目开战，必吃魏国之亏。依膑之计，在取外黄之后，对于大梁，齐军围而不攻。若魏军出战，则可退到马陵道一带，再施他计。”
少年田婴，看了看行军营中的沙盘，“师父，马陵道地形虽是险峻，但对魏军已然施过桂陵道之计，若旧计重施，则魏军必然不容易中计，如何诱敌深入，师父当从长计议。”
大将田朌惊奇地看到田婴，“贤侄说的在理，想不到你年纪轻轻，竟然也能发表如此意见！”
孙膑皱起了眉头，“此事容我慢慢琢磨。”
说完便让诚儿将其轮椅推至自己帐内了。是的，田婴提醒的非常对，庞涓不管对于诱敌深入，还是来自于桂陵一役的教训，都已经产生了足够的警戒之心，都不会轻易再中计了。如何利用庞涓的心理，再次将庞涓引入到自己的圈套之中，已然是一个难题。而且，摆在齐军面前的只有旧计重施这一条路子，齐国目前只能派出十万兵马来对待魏国，一方面高唐、平原方面，需要有大量守军，中山、燕国也都经常性骚扰齐国之北境；另一方面，穆陵关作为齐国的南大门，需要时时提防南方越国的骚扰，此外，楚国有时也是经常率兵来骚扰齐之南境。
鉴于目前之军力，齐军对魏军只能用计，而不能强攻。但是，这又谈何容易？即便是当年孙武在世，面对如此魏军，面对久经沙场的庞涓，又有多少必胜之把握？
很快，魏国斥侯迅速报于魏王魏罃——齐国10万大军又借道宋卫两国，直入魏境而来，目前已经逼近魏国外黄！
魏罃大怒，立即召集群臣商议应对齐军之策。
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