不过，有将领将孙膑将财物分发给将士的做法告诉了庞涓，庞涓表面上称赞，但内心里却感觉到了孙膑的压力。
某日，魏罃召二人，偶然之间讨论兵法。孙膑侃侃而谈，而魏罃将个中兵法之事问及庞涓，庞涓无论于应对战局的处理上，还是在提前的审时判断上，都有些支支吾吾。又一日，孙膑于沙场操练，摆出一怪型且变化多端的阵法，魏罃大呼神奇，问及庞涓，庞涓莫以对，孙膑答到，此乃先祖孙武子所创的“颠倒八门阵”是也。
庞涓本为心胸狭窄之人，目前孙膑之位低于庞涓，但庞涓已然感觉到孙膑之才已经远超庞涓。庞涓能够感觉到，孙膑在鬼谷多学了这一年半载，确实学到了许多东西，尤其是《孙子兵法》，孙膑学此之后，才学思维已经高出了庞涓一大截。
此时没有大的战事，孙膑不得重用，而一旦有大战事，庞涓可能就会失宠，至于这大元帅和军师之位，恐怕早晚是孙膑的。想到这里，庞涓夜不能寐。
孙膑对于庞涓产生的嫉妒心情完全没有察觉。
一次饮酒时，庞涓问孙膑，“祖上《孙子兵法》，可有副本？若有副本，可否借与我学习，你我共同进步？”
膑曰，“没有副本，存世之绝本在鬼谷先生处。且《孙子兵法》为春秋笔法，微言而大义，极为晦涩难懂，鬼谷先生为之作注，膑方能略微领略一二。更有许多内容，只能参悟，而非能言传。”
听到这样的回答，庞涓更是认为孙膑在主观上不愿将书交付与他，不愿看到他的进步。于是，庞涓在内心里越来越对孙膑不满起来。
庞涓甚至在策划一个很大的局，一个要做掉孙膑、打垮孙膑的局，一个让自己可以在魏国独步朝野的局。
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