庞涓大笑，“宋国为商人后裔，世代为贵族，最知晓周礼和规矩，现在竟然犯我大魏，此入宋国为一教训。若再不守规矩，我庞涓必灭你宋国！”宋剔公连称诺诺。
魏国士兵在商丘呆了几日，无恶不作，抢财物，奸民女，快活了几日。庞涓令人把财物送到大梁，又直奔卫国去了。
话说卫国在宋国北方，这段时间也是与齐国互动频频。庞涓大兵压境，在位的卫成侯急忙找老将苟变商议。苟变乃一代名将。竭全国之兵力，凑四万人，共同守城。
而庞涓士兵为魏武卒精锐之师，不惧卫国四万人。庞涓谓龙贾以及其他副将曰，“攻宋国，我不费一兵一卒，打卫国，我不玩兵法，不用计谋，只管强攻，诸将可有信心否？”
拿下宋国之后，庞涓已深得人心。跟着庞涓干，他们相信魏国有美好的未来，能打下一片基业。众将士士气高昂，连称“有信心”！
其实，庞涓虽然说出要强攻，但心里仍然想用计胜。连日以来，庞涓并没有急攻，而在观察濮阳一带的地貌。发现濮阳紧临濮水，便想到了水攻。庞涓着3000余人在濮水上游筑起堤坝。很快濮阳城内断了水，使得卫国百姓连饮水都出现了困难，无奈于魏国已然围城，出城求水不得，只能深挖井水。半月之后，卫国人心已然涣散。
苟变老将，花了大气力做了城防，却派不上用场。整个濮阳和卫国，很快就成了待杀的羔羊。
庞涓又令上游突然放水，因河道水位和地下水位上升，濮阳城中的井水形成倒灌，城中顿时成为一片汪洋。
经此一旱一涝的折腾之后，庞涓又令大举攻城。万千石炮同时发威，濮阳仅用了一日便被庞涓攻下。老将苟变，自杀以谢罪——卫国一代英雄就此陨落。卫成侯开城投降，献上珠宝美女无数，称臣纳贡不在话下。
卫国、宋国的大败，使得鲁、曹等国也相继向庞涓来送上大礼，好言以奉魏侯。
庞涓大胜而归。
庞涓作为一代将才，经此两战便成名于天下。列国无不震惊，听闻庞涓之名，便会惧怕几分。
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